TTK Kapsamındaki Şirket Türleri ve Alternatif Şekiller
‍
Şirketlerin aşağıdaki türler altında kurulabileceğini belirten TTK kapsamında kurumsal ve kurumsal olmayan şirket türleri bulunmaktadır:

Kurumsal Formlar

• Anonim Şirket (JSC)

• Sınırlı Sorumluluk Şirketi (LLC)

Bazı mali eşikler (yani asgari sermaye) ve organlar birbirinden farklı olsa da, bir JSC veya LLC kurmak için izlenecek prosedürler aynıdır.

Kurumsal Olmayan Formlar

• Genel Ortaklık
  

• Sınırlı Ortaklık
  

• Hisselerle Sınırlı Ortaklık
  

Şirketler bu beş farklı türe göre kurulabilse de, JSC ve LLC hem küresel ekonomide hem de Türkiye'de en yaygın olarak tercih edilen türlerdir.

Şirket Kurmak

Türkiye'de bir şirket kurulması durumunda, ilgili kural ve düzenlemelere uyulmalıdır:

Memorandum ve ana sözleşmeyi MERSİS'te çevrimiçi olarak gönderin

Ticaret Sicili Yönetmeliği uyarınca ticaret sicili işlemlerinin MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden gerçekleştirilmesi gerekmektedir.

MERSİS, ticaret sicili işlemlerinin yürütüldüğü ve ticaret sicili verilerinin elektronik ortamda düzenli olarak saklandığı merkezi bir sicil sistemidir. Aktif olarak iş yapan tüzel kişilere benzersiz bir numara verilir. MERSİS'te yeni şirketlerin çevrimiçi olarak kurulması mümkündür ve halihazırda kurulmuş olan şirketler kayıtlarının aktarılmasından sonra sistem üzerinden faaliyet gösterebilirler.

Şirket belgelerini yürütmek ve noter tasdik etmek

İlgili Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescil başvurusu için aşağıdaki belgeler gereklidir:

• Tüm kurucular tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğü yetkili personeli veya Noter huzurunda imzalanmış kuruluş sözleşmesi (dört nüsha, bir asıl)

• Yabancı ortağın gerçek kişi olması durumunda, gerekli belgeler her bir gerçek kişi hissedar için iki adet pasaport fotokopisidir

• Yabancı ortağın gerçek kişi olması durumunda istenen belgeler şunlardır:
  
  Her bir gerçek kişi ortak için iki adet pasaport fotokopisi (pasaportun noter onaylı tercümesi, Türkiye'de ikamet ediyorsa noter onaylı ikamet tezkeresi, vergi dairesinden alınmış vergi kimlik numarası)
  ‍
  Yabancı ortağın tüzel kişi olması durumunda, gerekli belgeler şunlardır:
  
  Yatırımcının ülkesindeki ilgili makam tarafından düzenlenmiş, hissedar olarak belirlenen tüzel kişinin Faaliyet Belgesi. Sertifika, şirketin mevcut durumu ve imza yetkilileri hakkında bilgi içermelidir.
  
  Tüzel kişi hissedar(lar)ının yetkili kurumsal organının hissedarlarının kuruluşa izin veren karar(lar)ı; muhtemel şirketin kurulması için herhangi bir özel koşul varsa (şirketin adı, faaliyet alanı vb. ) kararda belirtilmelidir.
  
  Kurulacak şirketin yönetim kurulu üyeliğine bir tüzel kişi atanacaksa, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin adı ile tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine atanacak kişinin adı aynı veya ayrı bir kararda belirtilmelidir.
  
  Süreç vekâleten takip edilecekse, başvurunun takibi için yetkili Ticaret Sicili Müdürlüğü ve diğer resmi makamlar nezdinde başvuruyu takip edecek vekilleri yetkilendiren vekâletnamenin noter onaylı bir örneği (varsa).

• Noter tasdikli imza beyannameleri (iki nüsha)

• Şirket yöneticilerinin noter onaylı kimlik kartları (bir nüsha)

Yukarıdaki ilk madde dışında, Türkiye dışında düzenlenecek ve uygulanacak tüm gerekli belgelerin noter tasdikli ve apostilli olması veya alternatif olarak işlemin yapıldığı ülkede bulunan Türk Konsolosluğu tarafından onaylanması gerektiği unutulmamalıdır. İcra edilen, noter tasdikli ve apostilli belgelerin orijinalleri resmi olarak tercüme edilmeli ve bir Türk noter tarafından onaylanmalıdır

Potansiyel vergi kimlik numarası alın

Şirket, Türk olmayan hissedarlar ve şirketin Türk olmayan yönetim kurulu üyeleri için ilgili vergi dairesinden potansiyel vergi kimlik numaraları almalıdır. Bu potansiyel vergi kimlik numarası, kurulacak şirketin sermayesini yatırmak amacıyla bir banka hesabı açmak için gereklidir.
‍
Vergi dairesi tarafından istenen belgeler aşağıdaki gibidir:

• Tescil talep dilekçesi

• Ana sözleşme (bir orijinal)

• Şirketin kayıtlı adresini gösteren kira sözleşmesinin kopyası

• Süreç vekaleten takip edilecekse, vergi kimlik numarası veya potansiyel vergi kimlik numarası almak için özellikle vergi dairesi nezdinde şirket adına hareket etme yetkisini gösteren bir vekaletname düzenlenmelidir.

Sermayenin belirli bir yüzdesinin Rekabet Kurumu hesabına yatırılması

Şirket sermayesinin yüzde 0,04'ü Ticaret Sicil Müdürlüğü veznesi aracılığıyla Rekabet Kurumu hesabına ödenmelidir.

Başlangıç sermayesinin en az yüzde 25'inin bir bankaya yatırılması ve bunun kanıtlanması

Taahhüt edilen sermayenin yüzde 25'i yeni şirket tescilinden önce ödenmelidir. Kalan yüzde 75'inin ise iki yıl içinde ödenmesi gerekmektedir. Alternatif olarak, sermayenin tamamı tescilden önce ödenebilir.

Ancak, şirketin tescilinden önce kuruluş sırasında sermayenin yüzde 25'inin ödenmesi gerekliliği limited şirketler için geçerli değildir. Limited şirketler için taahhüt edilen sermaye, şirketin kuruluşunu takip eden 24 ay içinde ödenebilir.

Ticaret Sicil Memurluğuna tescil başvurusunda bulunun

Kurucular aşağıdaki belgeleri topladıktan sonra tescil için başvurabilirler:

• Tescil talep eden dilekçe

• Dört nüsha kuruluş bildirim formu

• Tüm kurucular tarafından Ticaret Sicil Müdürlüğü yetkili personeli veya Noter huzurunda imzalanmış kuruluş sözleşmesi (dört nüsha, bir asıl)

• Rekabet Kurumu'nun banka hesabına yapılan ödeme (şirket sermayesinin yüzde 0,04'ü)

• Limited şirket kurucularını temsile yetkili her kişi için iki nüsha imza beyannamesi

• Kurucuların beyannamesi (bir orijinal)

• Ticaret Odası kayıt formu (iki farklı hissedar tipi için iki farklı form: gerçek kişi hissedar veya tüzel kişi hissedar)

• Hissedar olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerini belirten yazılı beyanı

• Ödenmiş asgari sermaye mevduatının banka sertifikası (taahhüt edilen sermayenin en az yüzde 25'i). Ayni sermaye katkısı olacaksa:
  ‍
  Ayni sermayeye ilişkin bilirkişi raporu
  
  İlgili sicil müdürlüğünün ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığını belirten beyanı
  
  Ayni sermaye ile ilgili olarak ilgili sicillere şerhlerin konulduğunu gösteren belge
  
  Şirketin kuruluşuna ilişkin olarak kurucular, diğer kişiler ve kurucu şirket arasında yapılan yazılı anlaşmalar

Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil aşamasının tamamlanmasının ardından Ticaret Sicil Müdürlüğü, şirketin kuruluşunu ilgili vergi dairesine ve Sosyal Güvenlik Kurumu'na resen bildirir. Ticaret Sicil Müdürlüğü, şirketin tescilini takip eden yaklaşık 10 gün içerisinde Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan yapılmasını sağlar. Ticaret Sicil Memurluğu'nun yerel vergi dairesine bildirimde bulunmasından hemen sonra yerel vergi dairesinden bir vergi tescil belgesi alınmalıdır.

İlgili Sosyal Güvenlik Kurumu'ndan şirket için bir sosyal güvenlik numarası alınmalıdır. Çalışanlar için, şirketin Sosyal Güvenlik Kurumuna kaydını takiben ayrı bir başvuru yapılmalıdır.

Yasal defterlerin tasdiki

Ticaret Sicili Müdürlüğü yetkili personeli kuruluş sürecinde aşağıdaki defterleri tasdik edecektir.

• Journal

• Defter

• Envanter defteri

• Hisse defteri

• Müdürün toplantı tutanak defteri

• Genel kurul toplantı tutanak defteri

Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün şirket kuruluş bildiriminin vergi dairesi ile takibi

Ticaret Sicil Müdürlüğü şirketin kuruluşunu vergi dairesine ve Sosyal Güvenlik Kurumuna bildirir. Bir vergi memuru tespit tutanağı düzenlemek üzere şirket merkezine gelir. Tespit tutanağında en az bir yetkili imza bulunmalıdır. Ticaret Sicil Memurları vergi numarası bildirimini içeren şirket kuruluş formunu vergi dairesine gönderir.

İmza sirkülerinin yayınlanması

Şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil edildiği gün, şirket imza yetkililerinin Ticaret Sicil Müdürlüğü yetkili personeli huzurunda imza sirküleri düzenlemeleri gerekmektedir.

Bazı Belgelerin Elektronik Ortama Taşınması / E-TUYS Sistemi

Yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye'de kurulan şirket ve şubeler tarafından Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'ne (TYDYGM) daha önce matbu olarak sunulan aşağıdaki belgeler artık elektronik ortamda alınabilecek.

• FDI için Faaliyet Bilgi Formu

• Doğrudan Yabancı Yatırım Sermaye Veri Formu

• FDI Hisse Devir Veri Formu

Bu formlardaki bilgiler, DYY ile ilgili veri sistemini genişletmek ve güncel bilgilerin daha hızlı elde edilmesine yardımcı olmak amacıyla geliştirilen ve DYYGM tarafından yönetilen E-TUYS adlı web tabanlı bir uygulama aracılığıyla sadece elektronik ortamda alınacaktır. Dolayısıyla bu formlar artık basılı olarak alınmayacaktır.

Ortak Girişimler

• Bir ortak girişim genellikle adi ortaklık (Adi Ortaklık) olarak kabul edilir ve Türk hukukuna göre tüzel kişiliği yoktur ancak hissedarlar genellikle bir ticaret şirketi kurmayı tercih ederler.

• Tercih edilen seçenek, hisse grupları oluşturma kabiliyeti ve limited şirketlere kıyasla hissedar sorumluluğunun sınırlı olması nedeniyle anonim şirketlerdir.

• Türkiye'de ortak girişimleri düzenleyen özel bir mevzuat bulunmamakta olup, bu girişimler kurulan şirket türüne uygulanan kanunlara tabidir. Ortak girişim tarafları arasındaki ilişkiyi ve ortak girişimin sürdürülmesini düzenlemek için bir hissedarlar sözleşmesi yapmak yaygın bir uygulamadır.

• TV yayıncılığı, denizcilik ve sivil havacılık gibi belirli sektörler haricinde, hissedarların ve yönetim haklarına sahip olanların uyruğu konusunda herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır.

Şube Müdürlüğü

• Hissedar yok.

• Bağımsız bir tüzel kişilik değildir. Süresi ana şirketin süresi ile sınırlıdır.

• Sermaye gereksinimi yoktur, ancak bir şubenin faaliyetleri için bir bütçe ayırmak akıllıca olacaktır.

• Bir şube yalnızca ana şirketle aynı amaçlar için kurulabilir.

• Şube kârının ülkesine geri gönderilmesine izin verilmektedir. Merkeze aktarılan şube kârı yüzde 15 oranında temettü stopaj vergisine tabidir ve bu oran Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları ile azaltılabilir.
  

Şube tescili için aşağıdaki belgelerle birlikte ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvuru yapılmalıdır:

• Dilekçe (şirket kaşesi altında imza yetkilisi veya vekil tarafından imzalanmalıdır; vekil tarafından imzalanması halinde vekaletnamenin aslı veya noter onaylı sureti dilekçeye eklenmelidir)

• Ana şirketin yetkili organının şube açma kararı

• Ana şirketin ana sözleşmesinin onaylı orijinal bir kopyası

• Ana şirketin Faaliyet Belgesi veya ana şirketin tescilini ve mevcut durumunu gösteren eşdeğer bir belge

• Ana şirket tarafından yerleşik temsilcisi lehine verilen, tam temsil ve hesap verebilirlik sağlayan bir vekaletname
  

• Beş nüsha Kuruluş Beyan Formu (ilgili alanlar yetkili kişi tarafından doldurulmalı ve imzalanmalıdır)
  

• Türkiye'deki temsilciyi belirten vekaletnamenin iki nüshası
  

• Şube temsilcisi Türk vatandaşı ise, kimlik kartının noter onaylı bir kopyası. Değilse, yetkili temsilcinin pasaportunun Türkçe'ye çevrilmiş noter onaylı bir kopyası
  

• Şube temsilcisinin şube unvanı altında iki nüsha imza beyannamesi
  

• Taahhütname (yetkili kişi tarafından imzalanmalıdır)
  

• Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden alınacak Oda Sicil Beyan Formu Beyanı (şube temsilcilerinin fotoğraflarını içerecek şekilde)
  

Türkiye dışında düzenlenecek ve uygulanacak tüm gerekli belgelerin noter tasdikli ve apostilli olması veya alternatif olarak düzenlendikleri Türk konsolosluğu tarafından onaylanması gerektiği unutulmamalıdır. İcra edilen, noter tasdikli ve apostilli belgelerin orijinalleri resmi olarak tercüme edilmeli ve bir Türk noter tarafından onaylanmalıdır.

İrtibat Büroları

Yabancı bir ülkenin kanunlarına göre kurulmuş herhangi bir şirket, Türkiye'de herhangi bir ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan izin almak suretiyle Türkiye'de bir irtibat bürosu (diğer adıyla temsilcilik) kurabilir. İrtibat bürosu kurmak için aşağıdaki belgelerin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'ne (TYDGM) sunulması gerekmektedir.

• Başvuru formu*
  

• İrtibat bürosu tarafından yürütülecek işleri özetleyen beyan, büronun herhangi bir ticari faaliyette bulunmayacağına dair taahhütname* ve beyanı imzalayan kişinin şirket tarafından tam olarak yetkilendirildiğine dair belge

• Yabancı ülke tarafından verilen ve ilgili Türk Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Lahey Sözleşmesi (Apostil Sözleşmesi) hükümlerine uygun olarak onaylanmış bir faaliyet belgesi

• Yabancı şirketlere verilen faaliyet belgesi veya bilanço ve gelir tablosu

• İrtibat bürosunun faaliyetlerini yürütmek üzere atanan kişi(ler)e verilen yetki belgesi
  

• İrtibat bürosunun kurulmasına ilişkin işlemlerin başka bir temsilci tarafından yürütülmesi durumunda vekaletname
  

*Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan temin edilebilir
‍
Orijinal belgelerin GDIIFI'ye sunulması durumunda, bu belgelerin kopyaları GDIIFI tarafından onaylanacaktır. Orijinaller başvuru sahibine iade edilecektir.
‍
İrtibat büroları için ilk başvuru sırasında, beyan edilen faaliyetler kapsamında en fazla üç yıl için lisans verilir. Faaliyet sürelerini uzatmak isteyen irtibat büroları, faaliyet süreleri sona ermeden önce GDIIFI'ye başvururlar. GDIIFI, ofisin bir önceki yıldaki faaliyetlerinin niteliğine, iş planına, şirketin Türkiye'deki gelecek hedeflerine, mevcut ve öngörülen harcama miktarına ve çalışan sayısına bağlı olarak görev sürelerinin uzatılması için yapılan başvuruları sonuçlandırabilir. Pazar araştırması yapmak veya yabancı şirket ürün veya hizmetlerinin tanıtımını yapmak üzere ruhsatlandırılan ofislerin faaliyet süresi uzatılmayacaktır.
‍
Kuruluş ve görev süresi uzatma başvuruları, istenen bilgi/belgelerin tam ve doğru olması kaydıyla başvuru tarihinden itibaren on beş iş günü içinde sonuçlandırılır.
‍
Yabancı şirketlerin para ve sermaye piyasaları ile sigortacılık gibi özel mevzuata tabi finansal faaliyetlerde bulunmak üzere irtibat bürosu açmak için yapacakları başvurular, özel mevzuat uyarınca yetkili kuruluşlar olan Sermaye Piyasası Kurulu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu gibi yetkili kuruluşlar tarafından değerlendirilir. Bakanlık, yabancı şirketlerin faaliyet izni veya benzeri izinler gerektiren diğer sektörlerde irtibat bürosu açma başvurularını, gerektiğinde bu izin veya ruhsatları vermeye yetkili kuruluşların görüşünü alarak sonuçlandırabilir.
‍
İrtibat bürosunun vergi kaydı ve kira sözleşmesinin kopyaları en geç bir ay içinde GDIIFI'ye sunulacaktır. İrtibat büroları, ofis temsilcisi/temsilcileri veya yabancı şirket unvanı ile ilgili herhangi bir değişikliği, değişikliği takip eden en geç bir ay içinde GDIIFI'ye bildirecektir. İrtibat büroları, yeni adresi içeren yeni bir kira sözleşmesi, yeni atanan temsilcinin yetki belgesi veya yabancı şirketin unvan değişikliği ile ilgili belge(ler) hazırlayacaktır.
‍
Bir irtibat bürosunun faaliyetlerini sona erdirmesi durumunda, ilgili vergi dairesinden alınan bir fesih beyanını GDIIFI'ye verecektir. Ofisler, fesih ve tasfiye sonrasında ödenmemiş kalan bakiyeler dışında fon transferi talep edemezler.